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差異化信披拉開新三板深改大幕 細則正式落地漸近
2019-12-23 17:15 來源:第一財經日報

摘要:證監會新聞發言人常德鵬于日前表示,為穩步推進新三板改革,證監會發布修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》,同時發布《非上市公眾公司信息披露管理辦法》,發布即日起生效。

在新三板全面深化改革細則正式出臺前的關鍵時期,新三板綱領性文件落地。

證監會新聞發言人常德鵬于日前表示,為穩步推進新三板改革,證監會發布修訂后的《非上市公眾公司監督管理辦法》(下稱《公眾公司辦法》),同時發布《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(下稱《信息披露辦法》),發布即日起生效。

整體來看,引入向不特定合格投資者公開發行制度等優化發行制度的舉措,以及精選層、創新層等實施差異化信息披露等,在上述兩文件中得到體現。

安信證券新三板研究團隊負責人諸海濱表示,上述兩項正式文件為新三板改革的基礎性文件,預計新三板細則正式稿落地漸近。

對于下一步的工作重點,證監會公眾公司部主任周貴華表示,將抓緊制定轉板上市、公募基金投資新三板等相關制度,制定出臺精選層公司監管指引等規范性文件。

優化發行制度與信披差異化

“這兩個基礎性文件從意見稿到正式稿落地僅間隔一個半月,節奏較以往加快,是后續政策出臺的基礎。主要圍繞發行制度的改革,有利于企業融資以及股權的快速分散,券商保薦制度和發行承銷制度是重點。”諸海濱表示。

具體來看,此次《公眾公司辦法》修訂內容主要包括四方面:一是引入向不特定合格投資者公開發行制度,允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行,實行保薦、承銷制度;二是優化定向發行制度,放開掛牌公司定向發行人數限制,推出自辦發行方式;三是優化公開轉讓和發行的審核機制,公開轉讓和發行需要履行行政許可程序,由全國股轉公司先出具自律監管意見,證監會以此為基礎進行核準;四是創新監管方式,確定差異化信息披露原則,明確公司治理違規的法律責任,壓實中介機構責任,督促公司規范運作。

《信息披露辦法》主要有三方面內容:從新三板市場和掛牌公司實際情況出發,明確掛牌公司信息披露基本要求,保障掛牌公司信息披露質量;結合分層建立差異化信息披露體系,在披露形式、內容和事務管理方面進行差異化安排,與各發展階段中小企業實際情況和投資者信息需求相匹配;證監會行政監管與全國股轉公司自律監管相銜接,強化分工協作,形成高效監管機制。

公開發行首次出現在新三板市場,掛牌公司進入精選層時,如何保證公開發行質量?

“擬申報的掛牌公司練好內功、夯實基礎,加強公司治理和風險控制。準備上精選層公開發行的,首先要全面分析自身狀況,確保自身符合公開發行的資格,不要抱著闖關心態去嘗試。”周貴華表示。

他提到,中介機構堅持勤勉盡責、專業判斷,特別是保薦機構要嚴格遵循職業操守和職業準則。

與此同時,對于存量公司質量提升,周貴華提到,證監會將強化掛牌公司的主體責任,提升公司規范治理水平,提高信息披露質量,督促中介機構當好資本市場的守門人,持續加強掛牌公司的監管等方面著手。

記者關注到,股轉日前啟動了全面提高掛牌公司質量系列行動,主要針對掛牌公司財務質量。

“2018年年報審查過程中,累計發出2003份問詢,涉及問題近8000個,其中公開問詢函件453份,財務問題超過三分之二。”全國股轉公司總經理徐明表示。

徐明提到,部分掛牌公司存在審計報告為無法表示意見和保留意見,財務報表質量存疑;收入確認或成本費用核算不規范,資產減值計提不充分等會計問題;雖有公開披露信息,但作為投資決策依據的可信度不高等問題。

創新層也要設董秘

上述管理辦法對于建立差異化的信息披露體系有哪些安排?

周貴華表示,按照改革方案,改革后新三板將形成三層結構,為了滿足市場主體多元化需求,針對不同層次企業特點實行差異化信息披露。

“在披露形式上,精選層要披露年報、季報、業績預告、快報等。披露內容上,精選層在披露年報時要披露重大風險因素等。信息披露管理方面,精選層、創新層公司要設立董事會秘書。”他提到。

記者關注到,從此次《信息披露辦法》對于精選層企業的規定來看,證監會對精選層企業在年報季報披露、人員配置等多方面“從嚴把關”。

例如,在年報季報披露方面,精選層掛牌公司應當在年度報告中,結合所屬行業特點充分披露行業經營信息以及可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素;精選層掛牌公司尚未盈利的,應當在年度報告中充分披露尚未盈利的原因,以及對公司生產經營的影響。

同時,精選層掛牌公司審計業務簽字注冊會計師應當定期輪換,具體由全國股轉公司規定。

在人員設置方面,精選層、創新層掛牌公司應當設立董事會秘書?;A層掛牌公司可以設立董事會秘書,不設立董事會秘書的,應當指定一名高級管理人員兼任信息披露事務負責人。董事會秘書為公司高級管理人員,其選任、履職應當符合中國證監會、全國股轉公司的有關規定。

有了解改革出臺過程的相關人士此前對記者表示,精選層企業“約等于上市公司”。在資本市場各板塊迎來全面改革的現階段,雖然新三板存量企業還面臨著科創板、創業板等“外部吸引”,但業內普遍認為,創新層企業進入精選層后的轉板機會具備吸引力。

責任編輯:霍玟冰

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